每日互動股份有限公司 關于收到《行政處罰決定書》的公告

證券代碼：300766 證券簡稱：每日互動 公告編號：2021-073
每日互動股份有限公司
關于收到《行政處罰決定書》的公告

重要提示：根據《行政處罰決定書》認定的情況，公司判斷本次收到的《行政處罰決定書》涉及的信息披露違法違規行為未觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條、第五條和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第 10.5.1 條規定的重大違法強制退市的情形。一、基本情況每日互動股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2021 年 5 月 21 日收到中國證券監督管理委員會下發的《調查通知書》（編號：浙證調查字 20210169 號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對公司進行立案調查，具體詳見公司 2021 年 5 月 21 日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的 2021-054 號公告。2021 年 7 月 26 日，公司收到中國證券監督管理委員會浙江監管局（以下簡稱“浙江證監局”）出具的《行政處罰事先告知書》（浙處罰字[2021]14 號），具體詳見公司 2021 年 7 月 26 日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的 2021-061 號公告。2021 年 9 月 17 日，浙江證監局召開聽證會，聽取了公司和相關高管及其代理人的陳述申辯意見。2021年 10月 18日，公司收到浙江證監局出具的《行政處罰決定書》（〔2021〕19 號）。二、《行政處罰決定書》主要內容當事人：每日互動股份有限公司（以下簡稱每日互動），住所：浙江省杭州市西湖區。李立，男，1984 年 8 月出生，時任每日互動互聯網服務事業群數據增能部部門經理，住址：安徽省馬鞍山市雨山區。方毅，男，1981 年 4 月出生，時任每日互動董事長、總經理，住址：浙江省杭州市西湖區。朱劍敏，女，1964 年 9 月出生，時任每日互動副總經理、財務總監，住址：浙江省杭州市拱墅區。李浩川，男，1987 年 8 月出生，時任每日互動副總經理、董事會秘書，住址：浙江省杭州市西湖區。葉新江，男，1973 年 1 月出生，時任每日互動董事、副總經理，住址：浙江省杭州市西湖區?？紫榍?，男，1978 年 8 月出生，時任每日互動監事，住址：浙江省杭州市拱墅區。依據 2005 年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 2005 年《證券法》)、2019 年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 2019年《證券法》）的有關規定，我局對每日互動信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人每日互動、李立、葉新江、孔祥清的要求，我局舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述申辯意見。當事人方毅、朱劍敏、李浩川未提出陳述申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。經查明，當事人存在以下違法事實：時任每日互動互聯網服務事業群數據增能部部門經理李立，通過偽造印章等方式虛構公司與客戶的多份銷售合同及相關結算單據。每日互動未及時發現上述合同及業務虛假，對相關銷售收入進行了確認并據此編制財務報表，導致其披露的 2019 年三季報、2019 年年報、2020 年一季報、2020 年半年報、2020 年三季報存在虛假記載。其中，2019 年三季報虛增營業收入 23,424,031.15 元，虛增利潤總額 22,013,904.47 元，分別占同期披露營業收入、利潤總額的 6.38%和 16.69%。2019 年年報虛增營業收入 35,210,379.35 元，虛增利潤總額 34,563,307.44 元，分別占同期披露金額的 6.54%和 33.08%。2020 年一季報虛增營業收入 7,628,549.05元，虛增利潤總額 6,018,628.34 元，分別占同期披露金額的 6.95%和16.02%。2020 年半年報虛增營業收入 17,498,344.52 元，虛增利潤總額14,281,741.44 元，分別占同期披露金額的 7.02%和 19.14%。2020 年三季報虛增營業收入 28,581,945.56 元，虛增利潤總額 25,347,353.47 元，分別占同期披露金額的 7.60%和 26.64%。上述違法事實，有公司公告、合同及相關資料、財務資料、詢問筆錄、情況說明、刑事判決書、董事會及監事會資料等相關證據證明，足以認定。每日互動的上述行為違反了 2005 年《證券法》第六十三條、2019年《證券法》第七十八條第二款的規定，構成 2019 年《證券法》第一百九十七條第二款所述的信息披露違法行為。時任互聯網服務事業群數據增能部部門經理李立，籌劃、實施并采取多種方式掩蓋偽造合同的行為，公司確認收入后，直接導致上述定期報告存在虛假記載，是信息披露違法行為直接負責的主管人員。時任董事長、總經理方毅全面管理公司事務，未能保證公司信息披露的真實、準確、完整，是信息披露違法行為直接負責的主管人員。時任副總經理、財務總監朱劍敏分管財務工作，未能保證公司信息披露的真實、準確、完整，是信息披露違法行為直接負責的主管人員。時任副總經理、董事會秘書李浩川分管法務和證券工作，時任董事、副總經理、首席技術官葉新江分管數據工作，時任監事孔祥清負責業務內控與內部審核，未能保證公司信息披露的其實、準確、完整，是信息披露違法行為的其他直接責任人員。每日互動及其代理人在陳述申辯和聽證會中提出：其一，公司作為大數據行業的龍頭企業，自身有快速發展的實力和水平，沒有虛增業績的動機，也沒有實施虛增業績的行為。其二，李立偽造合同導致公司定期報告財務數據不準確，公司主觀上不存在過錯。其三，本案屬于李立職務侵占犯罪引起的公司部分定期報告財務數據不準確，應追究李立的個人刑事責任而非公司及其他自然人主體的信息披露違法行政責任。其四，建議考慮過罰相當原則，并參考證監會及派出機構相關執法實踐。其五，建議綜合考慮事發后公司及時處理并積極配合調查，以及行政處罰可能引起民事索賠等情況。綜上，請求免于處罰。李立代理人在陳述申辯和聽證會中提出：其一，沒有實施信息披露違法行為的過錯。其二，虛增業務收入的行為已被法院認定為職務侵占罪，刑事處罰已經吸收了其他可能面臨的行政處罰。其三，即使進行行政處罰，也應當考慮：一是虛增業務收入行為跨越新舊《證券法》，處于連續狀態，應按照從舊兼從輕原則適用 2005 年《證券法》；二是應認定為“其他直接責任人員”而非“直接負責的主管人員”；三是存在減輕處罰情形，包括未參與信息披露違法行為、刑事判決認定虛增業務收入為 57,304,614.2 元、主動向公司坦白等。綜上，不應對其予以行政處罰；如果一定要處罰，也應綜合考慮其在虛假信息披露中的次要作用、減輕情節及從舊兼從輕原則，按照 2005 年《證券法》減輕處罰。葉新江及其代理人在陳述申辯和聽證會中提出：其一，積極配合調查。其二，作為首席技術官主要負責技術管理，承擔的職責不同于董事，且一直忠實勤勉履行職責。其三，案涉信息披露違法事項與其具體職責不存在直接關系，其不負責合同審核。其四，每日互動在李立造假事件上并無過錯，不構成信息披露違法。即使認為公司需要承擔一定責任，也不應處罰與本案無關的葉新江。綜上，請求免于處罰?？紫榍寮捌浯砣嗽陉愂錾贽q和聽證會中提出：其一，同意每日互動申辯意見。其二，其系每日互動內控部負責人，這一職務對公司披露信息不負有法定保證責任，并不當然是事先告知書所列的信息披露違法事項的責任人。其三，作為內控部負責人，通過主持制定內控制度流程、負責組建內審部等方式履職，對信息披露行為已盡到忠實勤勉義務，且案涉合同全流程均不涉及孔祥清。綜上，請求免于處罰。對于每日互動的申辯意見，經復核，我局認為：第一，2005 年《證券法》第六十三條及 2019 年《證券法》第七十八條第二款均規定，上市公司披露的信息必須真實、準確、完整。公司員工李立虛構合同行為導致公司信息披露違法，雖然公司辯稱沒有虛增業績的動機，但公司多期定期報告存在信息披露違法反映了其在相關業務流程及管控等方面存在過錯。第二，李立職務侵占行為與公司信息披露違法行為相互獨立，李立被認定為職務侵占罪，并不能免除公司及相關人員在信息披露方面的行政責任。第三，我局已結合案件基礎事實、處理應對情況、配合調查情節等因素綜合認定公司責任，量罰合理。綜上，對每日互動的申辯意見不予采納。對于李立的申辯意見，經復核，我局認為：第一，李立籌劃、實施并采取多種方式虛構合同，直接導致了公司信息披露違法。第二，李立職務侵占行為與公司信息披露違法行為相互獨立，被認定為職務侵占罪并不能吸收其在信息披露違法中的行政責任。第三，虛增收入導致的虛假記載涉及多期定期報告。2019 年三季報披露于 2005 年《證券法》實施期間，2019 年年報、2020 年一季報、2020 年半年報、2020 年三季報披露于 2019 年《證券法》實施期間，適用 2019 年《證券法》對其進行處罰并無不妥。第四，我局已結合案件基礎事實、任職履職及與公司溝通情況等因素綜合認定其責任，量罰合理。綜上，對李立的申辯意見不予采納。對于葉新江、孔祥清的其他申辯意見，經復核，我局認為：第一，董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整，具備履職所需的專業知識，主動了解公司情況，并基于自身的獨立判斷履行職責，不知情、未參與、不分管等均不構成免責事由。第二，案涉虛假合同涉及公司多個業務環節及整體內控水平。時任董事、副總經理葉新江，同時擔任首席技術官分管數據工作，數據部門執行了案涉虛假合同未發現異常。時任監事孔祥清同時負責業務內控與內部審核，未能推動公司內控機制全面有效運行?，F有證據不足以證明二人已勤勉盡責并可免于處罰。第三，我局已綜合考慮案件基礎事實、任職履職情況、配合調查情節等因素，對相關人員的責任認定及量罰幅度進行了區分，量罰合理。綜上，對葉新江、孔祥清的申辯意見不予采納。根據當事人違法行為的事實、性質、情節，依據 2019 年《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：一、對每日互動責令改正，給予警告，并處以 200 萬元罰款；二、對李立給予警告，并處以 100 萬元罰款；三、對方毅給予警告，并處以 100 萬元罰款；四、對朱劍敏給予警告，并處以 80 萬元罰款；五、對李浩川給予警告，并處以 60 萬元罰款；六、對葉新江、孔祥清給予警告，并分別處以 50 萬元罰款。上述當事人應自收到本處罰決定書之日起 15 日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起 60 日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起 6 個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期問，上述決定不停止執行。三、對公司可能的影響及風險提示1、根據《行政處罰事先告知書》認定的情況，公司判斷本次收到的《行政處罰事先告知書》涉及的信息披露違法違規行為未觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條、第五條和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第 10.5.1 條規定的重大違法強制退市的情形。2、公司生產經營正常，上述事項未對公司生產經營造成其他影響。3、公司將繼續關注該事件的相關情況，并依據相關規定及時履行信息披露義務。公司鄭重提醒廣大投資者，公司所有信息均以在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。特此公告。每日互動股份有限公司 董事會 2021 年 10 月 18 日

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